浅谈注册会计师在企业收购中的审慎性调查

　　企业收购最根本的目的是给收购方增加或创造巨大的竞争优势，从而为股东增加财富。根据现代金融理论，股东财富最大化被假定为管理层进行投资和融资决策时的理性标准。但是股东财富最大化可能会被管理者的自身利益所取代。如何对被收购企业进行合理估价，以及如何对并购过程中的一系列风险进行规避并对并购中的财务陷阱进行防范，各相关专业人士在收购过程中的一项重要工作就是进行审慎性调查。

　　审慎性调查是对某实体（目标对象）的财务、税务、商业、技术、法律、环保、人力资源及其他潜在的风险进行调查分析。审慎性调查涉及内容广泛，需要各专业人士的相互协作相互配合。本文着重谈注册会计师在企业收购中的审慎性调查。

　　一、审慎性调查的作用

　　在对目标企业进行审慎性调查时应区别各种不同的差异，如上市公司、外商投资企业、有限责任公司之间的差异，以及不同地区之间的差异。审慎性调查的作用主要有：

　　1、审慎性调查可以提供清晰可靠的信息。审慎性调查可以帮助收购方识别和控制收购过程中的潜在风险。了解目标企业与经营相关的情况，避免收购方在谈判中处于劣势，对目标企业的价值作出准确的评估。

　　2、审慎性调查使收购方了解所需要的与被收购方相关的各种有用信息。这些信息主要包括：战略信息、商业信息（产品、市场）、技术信息、财务信息（盈利水平、财务状况、现金流量）、销售（渠道、网络和承诺）、采购及供应商（供货渠道）、资产管理、风险控制、潜在财务信息（或有负债和承诺）、税务、管理层信息。

　　3、通过审慎性调查，可以深入分析交易行为可能对目标企业的价值链的影响，为公司业务、税务、法律及环保等多层次的整合提供服务，重新定义生产流程，削减成本。

　　二、审慎性调查的工作步骤和方法

　　1、审慎性调查的基本阶段。笔者认为，审慎性调查主要分为三个阶段，即初步阶段、现场工作，最后是撰写调查报告。

　　2、审慎性调查的方法。审慎性调查的基本方法是调查和分析。调查的具体方法很多，如探测性调查、描述性调查、因果性调查、预测性调查、全面调查、典型调查、重点调查、抽样调查等。调查人员应根据实际情况有选择性地运用。如对目标公司会计政策的调查较多使用描述性调查，对或有事项的调查较多使用预测性调查，调查资产的权属文件时一般使用全面调查，对目标企业存在的减值项目一般使用重点调查，而对目标企业的内部控制一般使用抽样调查。分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。分析的方法主要有财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。

　　三、审慎性调查的主要内容

　　（一）初步工作

　　初步阶段的工作主要包括接受委托前对客户进行评估，对目标企业进行初步分析，妥善处理与交易所涉及的各方可能存在的潜在利益冲突，了解委托方重点关注的议题，与委托方签订业务约定书，明确工作的内容和责任。编制审慎性调查计划，明确审慎性调查的风险，找出可能会令交易告吹的重大问题，选择工作组，与客户及目标对象协调，做好工作的时间安排。

　　在初步调查阶段的工作重点在于与客户进行充分的沟通，明确委托目的和需要得到的结果，委托方特别关注的项目和一般性关注的项目，不需要调查的项目，委托方可以接受的重要性水平。根据委托方的要求与专业胜任能力比较，确定是否接受业务。如接受该项业务，在业务约定书中必须明确调查的具体范围和需要配合的事项以及调查报告的形式和主要内容等。

　　签订业务约定书还必须明确，审慎性调查并非对目标企业进行审计和对其经营活动的合法性和资产质量进行鉴定、保证。审慎性调查仅为委托方实施收购行为、防范收购风险和确定交易价格提供参考，为收购方对目标企业的整合提供分析资料。

　　（二）现场工作

　　审慎性调查的一个重要步骤就是进行现场工作。现场工作主要包括调查事实、分析、总结和诠释。调查事实就是与目标对象的管理层进行访谈，观察与收集数据，必要时进行额外的调查，并核实资料。分析、总结与诠释是将数据整理成客户易于理解的形式，将财务及非财务数据进行对比，检查数据间逻辑性，形成调查结论。